新興及創新產業公司上市制度 【康栢會計師事務所】提供專業香港上市諮詢服務
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新興及創新產業公司上市制度

香港是全球領先的新股集資市場,為提升香港作為金融中心的競爭力,香港聯合交易所有限公司(以下簡稱「聯交所」)在《主板上市規則》新增三個章節,以容許擁有不同投票權架構的公司上市和未能通過主板財務資格測試的生物科技公司,以及為尋求在香港作第二上市的大中華及國際公司設立新的便利第二上市渠道。有關內容包括:

不同投票權

上市要求

  • 公司上市時市值須符合以下其中一項規定:
    • 至少為400億港元;或
    • 至少為100億港元及經審計的最近一個會計年度收益至少為10億港元。
  • 同股同權股東必須持有不少於10%的合資格投票權。
  • 不同投票權受益人的投票權,不得超過發行人股東大會上普通股可就任何議案表決的投票權力的10倍。
  • 不同投票權受益人必須為上市時的董事會成員。
  • 不同投票權受益人實股合計不少於 10%,若不足10%而仍涉及巨大金額(例如:預期市值超過800億港元),聯交所也可酌情接受。
  • 公司須在所有上市文件、定期財務報告、通函、通知及公告的首頁,加入示警字句「具不同投票權控制的公司」,並在上市文件及定期財務報告的顯眼位置詳述投票權架構、採用的理據以及相關風險。
  • 股份名稱結尾須有「W」字標識。

後續營運管理

  • 不同投票權股份的實益擁有權或經濟利益轉讓予另一人,或者股份所附投票權的管控(透過代表或其他方法)轉讓予另一人後,該等股份所附帶的不同投票權即須終止。
  • 不同投票權股份轉換為普通股,須按一換一比率進行。
  • 同股同權股東有權召開股東特別大會及在會議議程中加入新的議案,所需的最低持股要求不得高於上市發行人股本所附投票權按「一股一票」的基準計算的10%。

生物科技公司

  • 公司須符合以下規定:
    • 向聯交所證明合資格及適合以生物科技公司的身份上市;
    • 上市時的市值至少達15億港元;
    • 上市前由大致相同的管理層經營現有業務至少兩個會計年度;及
    • 有充足的營運資金(包括計入申請人首次上市的所得款項),足可應付由上市文件刊發日期起計至少十二個月所需開支的至少125%。
  • 公司須在上市文件中披露戰略目標、各核心產品詳情、研發經驗詳情、與核心產品有關的現金經營成本估算、特定風險、一般風險及依賴因素等。
  • 對於每項核心產品,均須在顯眼位置作出示警,告誡投資者有關核心產品最終不一定能夠成功開發及營銷。
  • 至少3.75億港元的已發行股份由公眾人士持有,分配給基石投資者的股票以及現有股東認購的股票,概不視為由公眾人士持有。
  • 在建議上市日期的至少六個月前已獲至少一名資深投資者提供相當數額的第三方投資,並且至首次公開招股時仍未撤回投資。
  • 中期(半年度)報告及年報須載有研發活動詳情。
  • 股份名稱結尾須有「B」字標識。

創新產業公司以香港作第二上市

上市要求

  • 須向聯交所證明合資格並適合上市。
  • 須已在合資格交易所(紐約、納斯達克或倫敦交易所主市場「高級上市」分類)上市並且至少兩個會計年度保持良好合規紀錄。
  • 同股同權的非大中華髮行人作第二上市時的預期市值不得少於100億港元。
  • 採用不同投票權架構及/或屬大中華髮行人的第二上市申請人,須符合以下任何一項:
    • 上市時的市值至少400億港元;或
    • 上市時的市值至少100億港元及最近一個經審計會計年度的收益至少10億港元。
  • 可以保密方式提交申請。
  • 若組織章程文件內有任何有異於香港慣例並只屬該公司特有的管治條文,須在上市文件顯眼位置披露。

後續營運管理

  • 須每年舉行一次股東周年大會。
  • 允許持有少數權益的股東召開股東特別大會及在會議議程中加入議案,並且最低股東支持比例不得高於發行人股本所附帶投票權的10%。
  • 結算公司有權委任代表或公司代表出席股東大會及債權人會議,而這些代表享有相當於其他股東享有的法定權利。

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